1、有限責(zé)任公司是屬于人資兩合公司其運(yùn)作不僅是資本的結(jié)合，而且還是股東之間的信任關(guān)系，在這一點(diǎn)上，可以認(rèn)為他是基于合伙企業(yè)和股份有限公司之間的；股份有限公司完全是資合公司，是股東的資本結(jié)合，不基于股東間的信任關(guān)系. 2 、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限制，
2、有限責(zé)任公司是屬于“人資兩合公司”其運(yùn)作不僅是資本的結(jié)合，而且還是股東之間的信任關(guān)系，在這一點(diǎn)上，可以認(rèn)為他是基于合伙企業(yè)和股份有限公司之間的；股份有限公司完全是資合公司，是股東的資本結(jié)合，不基于股東間的信任關(guān)系.
3、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限制，為2人以上50人以下，而股份有限公司股東人數(shù)沒(méi)有上限，只要不少于5人就可以。
4、有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資有限制，需要經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意，而股份有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資沒(méi)有限制，可以自由轉(zhuǎn)讓。
5、有限責(zé)任公司不能公開(kāi)募集股份，不能發(fā)行股票，而股份有限公司可以公開(kāi)發(fā)行股票
6、有限責(zé)任公司不用向社會(huì)公開(kāi)披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理的信息，而股份有限公司的股東人數(shù)多，流動(dòng)頻繁，需要向社會(huì)公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況。
公司合同糾紛怎么進(jìn)行訴訟？首先要明確好公司合同糾紛應(yīng)該找哪個(gè)管轄法院起訴，然后是要注意把握合同糾紛的訴訟時(shí)效，訴訟保全。
公司合同糾紛找哪個(gè)法院起訴
公司合同糾紛雙方可以約定解決合同糾紛的管轄法院，為了方便公司合同糾紛的解決，合同雙方當(dāng)事人可以在書(shū)面合同中約定打官司的法院，但只限于在與合同有關(guān)聯(lián)的地方的法院起訴，即被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地的人民法院。還要特別注意的是，這種約定法院管轄的做法只適用于合同糾紛，而不適用于其他的民事糾紛。
公司合同糾紛起訴狀提交給哪個(gè)法院
通常情況下，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向被告所在地的人民法院起訴，這也就是在打官司確定管轄法院時(shí)常說(shuō)的“原告就被告”原則。
公司合同糾紛的訴訟時(shí)效
向法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間一般為2年。但是，還有以下一些特殊的訴訟時(shí)效：如果身體受到傷害要求賠償，延付或拒付租金的或寄存財(cái)物被丟失或損毀的，訴訟時(shí)效就是1年；但如果身體傷害是因環(huán)境污染而造成的，就應(yīng)該適用因環(huán)境污染損害賠償中訴訟時(shí)效為3年的規(guī)定；涉外合同的訴訟時(shí)效為4年。另外還需注意，因產(chǎn)品存在缺陷造成損害，而提出損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效是2年。但是，有特殊情況的，人民法院可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效期間。但無(wú)論如何，從權(quán)利被侵害之日起超過(guò)二十年的，人民法院不予保護(hù)。
訴訟保全
訴訟保全是一種民事訴訟法律制度，是指法院對(duì)于可能因當(dāng)事人一方行為或者其他原因，使判決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行的案件，可以根據(jù)對(duì)方當(dāng)事人的申請(qǐng)，或依職權(quán)而對(duì)一方當(dāng)事人的財(cái)物采取查封、扣押、凍結(jié)、提供擔(dān)保等措施。
根據(jù)這一制度，在訴訟過(guò)程中，如果一方當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)對(duì)方當(dāng)事人的財(cái)產(chǎn)有可能很快滅失或被隱藏、轉(zhuǎn)移，使自己申請(qǐng)給付的訴訟難以達(dá)到預(yù)期的目的，就可以在法院作為判決之前，先行向法院申請(qǐng)?jiān)V訟保全，以保證自己權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。當(dāng)然，申請(qǐng)?jiān)V訟保全的一方，應(yīng)有勝訴的把握，否則，如果將來(lái)敗訴了，則要賠償對(duì)方當(dāng)事人因訴訟保全所遭受的財(cái)產(chǎn)損失。
調(diào)解及判決
法院受理一方當(dāng)事人的起訴后，首先要進(jìn)行調(diào)解，如果經(jīng)過(guò)調(diào)解雙方達(dá)成了協(xié)議，調(diào)解協(xié)議即具有法律效力，雙方要認(rèn)真執(zhí)行，否則，法院將強(qiáng)制執(zhí)行。如果法院調(diào)解不成，則要作出判決或裁定，當(dāng)事人對(duì)判決或裁定不服的，可以在收到判決書(shū)之日起15日內(nèi)或接到裁定書(shū)之日起10日內(nèi)向上一級(jí)法院提起上訴，如果超過(guò)了上訴期當(dāng)事人沒(méi)有上訴的，那么一審判決或裁定即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人必須執(zhí)行。
二審法院作出的判決、裁定，是終審的判決、裁定，當(dāng)事人必須執(zhí)行。當(dāng)然，如果當(dāng)事人認(rèn)為已生效的判決、裁定確有錯(cuò)誤，在不停止判決、裁定執(zhí)行的情況下，還可以通過(guò)審判監(jiān)督程序，向原審人民法院或上級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>
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公司發(fā)起人協(xié)議的法律效力是怎樣的？公司發(fā)起人協(xié)議的法律效力認(rèn)定主要是與公司章程在時(shí)間上和內(nèi)外差異時(shí)的效力問(wèn)題的區(qū)分，發(fā)起人協(xié)議本質(zhì)屬性是人和性，章程本質(zhì)屬性是資合性，根據(jù)法學(xué)原理人和性由于資合性的原則，可以得出如下結(jié)論：對(duì)發(fā)起人而言，發(fā)起人協(xié)議優(yōu)先于公司章程；對(duì)外而言，公司章程具有優(yōu)先于發(fā)起人協(xié)議。
(一)發(fā)起人協(xié)議的性質(zhì)
1、發(fā)起人協(xié)議是在公司設(shè)立過(guò)程中可能發(fā)生事情；
2、公司有兩種，有限責(zé)任公司和股份有限公司；
3、設(shè)立有限責(zé)任公司不要求投資人簽訂投資人協(xié)議，如自然人獨(dú)資公司；
4、設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，因?yàn)橥顿Y人為2人以上200人以下。
5、凡是簽訂發(fā)起人協(xié)議情況下，發(fā)起人協(xié)議使用合伙企業(yè)法，合伙人之間承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。
(二)發(fā)起人協(xié)議的效力期限
我國(guó)法律沒(méi)有明確的規(guī)定，但是在法學(xué)家的研究中、在法院的判例中，明確了一下幾個(gè)要點(diǎn)：
1、在不違反法律的規(guī)定，而且沒(méi)有滿足合伙人約定協(xié)議效力終止的前提下，投資人協(xié)議不因?yàn)楣菊鲁痰纳ФВ?/p>
2、若公司沒(méi)有成立，則發(fā)起人協(xié)議就是合伙協(xié)議性質(zhì)；
3、在公司成立的情況下，發(fā)起人協(xié)議效力止于公司終止之日。
(三)發(fā)起人協(xié)議與公司章程的效力關(guān)系
發(fā)起人協(xié)議本質(zhì)屬性是人和性，章程本質(zhì)屬性是資合性，根據(jù)法學(xué)原理人和性由于資合性的原則，可以得出如下結(jié)論：對(duì)發(fā)起人而言，發(fā)起人協(xié)議優(yōu)先于公司章程；對(duì)外而言，公司章程具有優(yōu)先于發(fā)起人協(xié)議。
(四)公司發(fā)起人協(xié)議的法律效力
第一象限AOC：是簽訂發(fā)起人協(xié)議之后，公司成立之前，投資人內(nèi)部關(guān)系問(wèn)題：使用合伙企業(yè)法，投資人之間根據(jù)投資額承擔(dān)按份責(zé)任。
第二象限AOD：是簽訂發(fā)起人協(xié)議之后，公司成立之前，投資人對(duì)外的法律關(guān)系問(wèn)題：使用合伙企業(yè)法，投資人對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，其中有限合伙人根據(jù)投資額承擔(dān)有限責(zé)任。
第三象限BOC：公司成立章程生效后，投資人之間的內(nèi)部關(guān)系問(wèn)題：投資人合作設(shè)立并經(jīng)營(yíng)公司，是合伙行為，所以發(fā)起協(xié)議優(yōu)先于公司章程。
第四象限BOD：公司成立章程生效后，公司對(duì)第三人的關(guān)系問(wèn)題：公司章程是對(duì)外公司的“憲法”，所以章程效力優(yōu)先于發(fā)起人協(xié)議。
一人有限責(zé)任公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)都可以由一個(gè)自然人投資，但是，二者在投資主體、法律形式、稅收征繳規(guī)定、投資者責(zé)任承擔(dān)等方面都有區(qū)別。一人有限責(zé)任公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有哪些區(qū)別？
一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，即個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)、歸個(gè)人所有和控制、由個(gè)人承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和享有全部經(jīng)營(yíng)收益的企業(yè)。
一人有限責(zé)任公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：
1、投資主體不同。
(1)一人有限責(zé)任公司的投資主體可以是自然人，也可以是法人。
(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資主體只能是自然人。
2、法律形式不同。
(1)一人有限責(zé)任公司屬于法定的民事主體，具有法人資格。
(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)屬于非法人組織，不具有法人資格。一人有限責(zé)任公司的名稱應(yīng)該帶有“有限責(zé)任公司”字樣，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱則不能稱公司。
3、稅收征繳規(guī)定不同。
(1)一人有限責(zé)任公司按照稅法規(guī)定，需要繳納企業(yè)所得稅。
(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，只需要繳納個(gè)人所得稅。《國(guó)務(wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)從2000年1月1日起，停止征收企業(yè)所得稅，比照個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征收個(gè)人所得稅。
4、投資者責(zé)任承擔(dān)不同。
(1)一人有限責(zé)任公司的股東以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)“有限責(zé)任”，僅在股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的情況下對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。
《公司法》第77條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司當(dāng)具備的條件之一是發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立會(huì)通過(guò)。由于股份有限公司有發(fā)起設(shè)和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過(guò)程并不完全一致。
1.發(fā)起設(shè)立的股份有限公司
對(duì)于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后將成為公司股東的投者還僅限于發(fā)起人，投資者并沒(méi)有社會(huì)化。根據(jù)《公司法》第84條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司記機(jī)關(guān)報(bào)送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。所以，對(duì)于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制訂章程文本就是公司登記前的最后文本。
2.募集設(shè)立的股份有限公司
對(duì)于募集設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后成為公司初始股東的僅有發(fā)起人，而且還有眾多的認(rèn)股人，公司的股東已經(jīng)社會(huì)化,因此，在公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記之前，必須召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，討論審議與設(shè)立公司有關(guān)的事宜。
根據(jù)《公司法》第91條第2款規(guī)定，由發(fā)起人、認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，其職權(quán)之一就是通過(guò)公司章程。對(duì)于募集設(shè)立的股份有限公司，章程最后文本是由創(chuàng)立大會(huì)以決議的方式通過(guò)的。可見(jiàn)，對(duì)于這類公司，其章程的制定過(guò)程比較復(fù)雜，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會(huì)決議通過(guò)。
股權(quán)投資中，大家接觸過(guò)公司向其他公司（包括有限責(zé)任公司和股份公司）投資取得目標(biāo)公司股權(quán)，也接觸過(guò)公司向合伙企業(yè)投資設(shè)立合伙企業(yè)。除此之外，似乎再?zèng)]見(jiàn)過(guò)其他類型的公司投資形式了。
根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的法律體系，我國(guó)境內(nèi)的企業(yè)組織形式有如下幾種：
1、公司；
2、合伙企業(yè)（含普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)）；
3、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)；
4、個(gè)體工商戶；
一、公司可否投資個(gè)體工商戶
根據(jù)《個(gè)體工商戶條例》第二條規(guī)定：有經(jīng)營(yíng)能力的公民，依照本條例規(guī)定經(jīng)工商行政管理部門(mén)登記，從事工商業(yè)經(jīng)營(yíng)的，為個(gè)體工商戶。
由此可見(jiàn)，個(gè)體工商戶的投資人僅為公民個(gè)人，不含法人形態(tài)的公司。
另根據(jù)《公司法》第十五條規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
因此，無(wú)論基于投資人身份，還是連帶責(zé)任禁忌，公司都不得向個(gè)體工商戶投資。
二、公司是否可以投資個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
根據(jù)我國(guó)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是由一個(gè)自然人投資設(shè)立的企業(yè)形式。
同上，基于投資人身份限制，公司不得向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資。
同樣基于《公司法》第十五條規(guī)定的連帶責(zé)任禁止規(guī)定，公司也不得投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
三、公司可否向合伙企業(yè)投資
雖然《公司法》第十五條規(guī)定公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，但由于該條附有除外條款，即除非法律另有規(guī)定。
《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
由此可見(jiàn)，《合伙企業(yè)法》允許法人機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)投資，并成為合伙企業(yè)的投資人或合伙人。
（一）一般形態(tài)公司可以成為合伙企業(yè)投資人
在《合伙企業(yè)法》和《公司法》同時(shí)并存的情況下，由于《合伙企業(yè)法》的規(guī)定構(gòu)成《公司法》規(guī)定的除外條款，因此，公司可以向合伙企業(yè)投資，成為合伙企業(yè)的合伙人（包含普通合伙人和有限合伙人）。
（二）法律規(guī)定的特殊公司不得成為合伙企業(yè)的某類投資人
《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司不得成為普通合伙人。
四、公司當(dāng)然可以向其他公司投資。
綜上，公司向非公司形態(tài)的其他企業(yè)投資時(shí)，要特別關(guān)注法律規(guī)定的投資禁忌。否則，將導(dǎo)致投資無(wú)效或不受法律保護(hù)的結(jié)果。
新三板細(xì)節(jié)問(wèn)題之深度分析：公司注冊(cè)地址與經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不一致的法律應(yīng)對(duì)。在上一篇文章中，我們分析道：公司主要辦事機(jī)構(gòu)搬遷但同時(shí)保留原址注冊(cè)登記時(shí)，其法律意義上的住所將發(fā)生變更，此時(shí)，公司若不予辦理變更登記，將可能引致行政處罰。
現(xiàn)在問(wèn)題是：1、如何界定主要辦事機(jī)構(gòu)？ 2、如何區(qū)分主要辦事機(jī)構(gòu)所在地和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所？這兩個(gè)問(wèn)題如果不能界定清楚，將使相應(yīng)法律規(guī)定形同虛設(shè)。
一、如何界定主要辦事機(jī)構(gòu)
現(xiàn)行法律法規(guī)并無(wú)關(guān)于“公司主要辦事機(jī)構(gòu)”的明確規(guī)定。關(guān)于公司機(jī)構(gòu)的規(guī)定，惟見(jiàn)《公司法》有相關(guān)規(guī)定。《公司法》規(guī)定的公司機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)（股東）、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）及經(jīng)營(yíng)管理層高級(jí)管理人員。即簡(jiǎn)稱的三會(huì)一層。
但是在上述三會(huì)一層中，究竟何為主要辦事機(jī)構(gòu)呢？從公司三會(huì)一層的運(yùn)作功能來(lái)講，董事會(huì)（或執(zhí)行董事）實(shí)際上起著承上啟下的作用，是公司常規(guī)運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)的決策機(jī)構(gòu)。在三會(huì)一層中，董事會(huì)（或執(zhí)行董事）實(shí)際上應(yīng)該是最主要的辦事機(jī)構(gòu)。從這個(gè)角度來(lái)講，應(yīng)該以公司董事會(huì)（或執(zhí)行董事）作為公司的主要辦事機(jī)構(gòu)。
二、主要辦事機(jī)構(gòu)所在地和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的區(qū)別
如前所述，主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為公司首腦機(jī)關(guān)（董事會(huì)、執(zhí)行董事）所在地。而公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所則為公司執(zhí)行部門(mén)為執(zhí)行首腦機(jī)關(guān)的意志，由經(jīng)營(yíng)管理層（含各業(yè)務(wù)部門(mén)）具體執(zhí)行日常業(yè)務(wù)的地方。在董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）不兼任總經(jīng)理的情況下，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)為總經(jīng)理以及各職能部門(mén)履行職能所在地。
由此可見(jiàn)，公司的住所（即主要辦事機(jī)構(gòu)所在地）完全可能與實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不一致，而且這種不一致并不違反法律的規(guī)定。
三、現(xiàn)實(shí)中“一址多照”與“一家公司多處住所”的關(guān)系
“一址多照”并不等同于一家公司可以合法擁有多處住所。最近，國(guó)務(wù)院一直在鼓勵(lì)和推動(dòng)“一址多照”模式，即在一個(gè)注冊(cè)地址上可以設(shè)立眾多企業(yè)。
上述行政規(guī)定（或政策）放松了對(duì)設(shè)立公司的住所方面的管制，有利于降低公司設(shè)立門(mén)檻，從而釋放大眾創(chuàng)業(yè)和萬(wàn)眾創(chuàng)新的熱情。
但是，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記管理規(guī)定》，一家公司只能有一個(gè)合法的住所，住所以外的場(chǎng)所，則只能以營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的名義出現(xiàn)。
在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的名義下，除非公司的董事會(huì)（或執(zhí)行董事）設(shè)在登記住所，否則，若公司的所有機(jī)構(gòu)（包括決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)）均在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，則營(yíng)業(yè)場(chǎng)所變成實(shí)際上的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，從而演變?yōu)楣咀∷瑒t此時(shí)公司應(yīng)當(dāng)變更注冊(cè)住所，否則同樣可能面臨相應(yīng)的行政處罰。
四、解決方案
置身于新三板的具體法律環(huán)境中，若公司的注冊(cè)地址與實(shí)際辦公地址不一致時(shí)，較為周全的方案為：
1、既然法律規(guī)定住所地為主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，則將實(shí)際辦公場(chǎng)所所在地注冊(cè)為公司運(yùn)營(yíng)中心（以分公司形態(tài)注冊(cè)）的所在地；
2、由控股股東和實(shí)際控制人作出兜底承諾，對(duì)因此可能導(dǎo)致的損失作出承擔(dān)。
如此，即便存在注冊(cè)地址與實(shí)際辦公地址不一致可能導(dǎo)致的法律風(fēng)險(xiǎn)，也可確保無(wú)虞的申報(bào)新三板掛牌。
注冊(cè)成立海外離岸公司是企業(yè)走向世界，開(kāi)展跨國(guó)業(yè)務(wù)，提升企業(yè)國(guó)際形象的捷徑。那么，注冊(cè)離岸公司有什么作用呢？
注冊(cè)離岸公司作用：
1.用作稅務(wù)籌劃，合理節(jié)省運(yùn)營(yíng)成本，促進(jìn)企業(yè)高效運(yùn)作；方便外匯結(jié)算及信用證押匯。
2.控股其它公司：因?yàn)殡x岸公司無(wú)營(yíng)業(yè)范圍和地區(qū)范圍的限制，對(duì)投資人、股東、董事沒(méi)有限制。對(duì)股東和董事的國(guó)籍、年齡、資產(chǎn)等均沒(méi)有限制，大多“離岸”區(qū)可以接受法人出任公司董事一職。 企業(yè)向海外擴(kuò)展、反向投資靈活調(diào)配資金，提高企業(yè)資本運(yùn)作效率；
3.獲取國(guó)際信用：提高公司信譽(yù)度，方便企業(yè)國(guó)際貿(mào)易；擁有國(guó)際品牌、提高企業(yè)效益。
4、方便國(guó)際貿(mào)易，避開(kāi)關(guān)稅壁壘：一個(gè)企業(yè)向美國(guó)出口產(chǎn)品，需要申請(qǐng)配額及一系列的相關(guān)手續(xù)，這中間需要多花費(fèi)一到兩倍的成本。而如果該企業(yè)擁有一個(gè)海外離岸公司，由企業(yè)向離岸公司出口產(chǎn)品，再由離岸公司向美國(guó)出口，就可以繞開(kāi)關(guān)稅壁壘獲得免稅待遇，并成功繞開(kāi)出口配額限制。
5.開(kāi)展商業(yè)性投資，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤(rùn)最大化；成立海外公司也可以在大陸投資，成為外資企業(yè)、或合資企業(yè)，享受外資的待遇及產(chǎn)銷(xiāo)等經(jīng)營(yíng)上的優(yōu)勢(shì)，可以將自身發(fā)展與國(guó)際市場(chǎng)接軌，或參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)并尋求企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展；中國(guó)加入世貿(mào)，也成為個(gè)人和企業(yè)在海外發(fā)展創(chuàng)造了條件。
6.作為融資渠道，方便貸款融資，幫助企業(yè)境外上市。
設(shè)立分公司需要什么條件和流程？根據(jù)《公司法》的祥光規(guī)定，設(shè)立分公司應(yīng)向分公司所在地的市、縣公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，分公司是屬于總公司公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，是總公司在其住所以外設(shè)立的以總公司的名義從事活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
設(shè)立分公司的具體條件：
1、公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。并且分公司的名稱應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。
3、登記應(yīng)提交下列文件：首先，公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請(qǐng)書(shū)。其次，公司章程以及由公司的公司登記機(jī)關(guān)加蓋印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。另外，營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明。最后，公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。分公司不具有法人資格，其資產(chǎn)不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)最終應(yīng)總公司來(lái)承擔(dān)。
設(shè)立分公司的具體流程：
1、公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章)。
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)。
應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。
3、公司章程(由公司法定代表人簽署)。
4、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件。
5、分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明。
自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；無(wú)償使用的，提交產(chǎn)權(quán)人允許使用的證明原件及產(chǎn)權(quán)人的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門(mén)的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷(xiāo)售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
6、公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明復(fù)印件。
7、分公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件或許可證明；分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
8、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件。
公司在將來(lái)的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中將繳納以下稅費(fèi)：
一、流轉(zhuǎn)稅，主要包括增值稅、營(yíng)業(yè)稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加等。流轉(zhuǎn)稅是按企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入的百分比計(jì)征。
銷(xiāo)售貨物計(jì)征增值稅，稅率包括兩種，一種是一般納稅人按增值額的17%計(jì)征;另一種是小規(guī)模納稅人，按銷(xiāo)售收入的3%計(jì)征。
提供營(yíng)業(yè)稅勞務(wù)取得的收入計(jì)征營(yíng)業(yè)稅，稅率為收入額的5%.營(yíng)業(yè)稅勞務(wù)包括交通運(yùn)輸、建筑、文化體育、娛樂(lè)、服務(wù)等。
根據(jù)實(shí)際繳納的增值稅或營(yíng)業(yè)稅的7%繳納城市維護(hù)建設(shè)稅，3%繳納教育費(fèi)附加。
二、所得稅，包括企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。
企業(yè)所得稅一般按應(yīng)納稅所得額的25%計(jì)征，根據(jù)企業(yè)具體情況，還可能有15%或20%的稅率。應(yīng)納稅所得額是以公司利潤(rùn)為基礎(chǔ)，進(jìn)行必要的納稅調(diào)整而得出的。
公司投資于其他公司而分回的利潤(rùn)，一般不再納稅。公司的利潤(rùn)分配給個(gè)人股東時(shí)，個(gè)人要按20%的比例繳納個(gè)人所得稅。
三、其他稅種，包括消費(fèi)稅、資源稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅、車(chē)船稅、土地增值稅、車(chē)輛購(gòu)置稅、契稅和耕地占用稅等，一般企業(yè)不涉及，即使涉及，其計(jì)征金額很小，對(duì)企業(yè)影響也很小。
企業(yè)三證合一后怎么辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)？中國(guó)人民銀行和工商總局就企業(yè)三證合一后，怎么進(jìn)行支付結(jié)算的問(wèn)題發(fā)布了官方通知，其中企業(yè)三證合一后辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)的內(nèi)容主要有以下四個(gè)方面：辦理人民幣單位銀行賬戶業(yè)務(wù)提供的證明文件；人民幣銀行結(jié)算賬戶管理系統(tǒng)相關(guān)信息錄入規(guī)則；銀行賬戶信息變更及銷(xiāo)戶和單位銀行賬戶年檢。
(一)辦理人民幣單位銀行賬戶業(yè)務(wù)提供的證明文件。
銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱銀行)為單位客戶辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)區(qū)分實(shí)行“三證合一”的企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社(以下簡(jiǎn)稱企業(yè))，未納入“三證合一”的個(gè)體工商戶和機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體等其他組織單位(以下簡(jiǎn)稱其他組織)，分別要求其提供真實(shí)有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等證明文件。
1、持新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照(含加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照、改革過(guò)渡期內(nèi)使用的“一照三號(hào)”、“一照一號(hào)”營(yíng)業(yè)執(zhí)照)的企業(yè)，辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)時(shí)，銀行不再要求其提供稅務(wù)登記證和組織機(jī)構(gòu)代碼證；持電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，已配備電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照識(shí)別機(jī)具的銀行應(yīng)予以辦理，并留存電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照影印件。
改革過(guò)渡期內(nèi)，企業(yè)持舊版營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)的，銀行仍應(yīng)按照《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》(中國(guó)人民銀行令〔2003〕第5號(hào)發(fā)布)及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)持舊版營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證中任一證照過(guò)期的，銀行應(yīng)要求其到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T(mén)換發(fā)新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照，再行辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)。
2、個(gè)體工商戶辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)時(shí)，銀行應(yīng)要求提供個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證，無(wú)需提供組織機(jī)構(gòu)代碼證。
3、其他組織辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)時(shí)，銀行仍按照《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(二)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理系統(tǒng)相關(guān)信息錄入規(guī)則。
1、持加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)，銀行錄入人民幣銀行結(jié)算賬戶管理系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱賬戶管理系統(tǒng))時(shí)，“工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照”、“國(guó)稅登記證號(hào)”、“地稅登記證號(hào)”字段錄入18位統(tǒng)一社會(huì)信用代碼；“組織機(jī)構(gòu)代碼”字段錄入統(tǒng)一社會(huì)信用代碼第9-17位主體識(shí)別碼。
2、改革過(guò)渡期內(nèi)，使用“一照三號(hào)”、“一照一號(hào)”營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)，銀行應(yīng)按照所在地工商行政管理、稅務(wù)以及質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門(mén)相關(guān)規(guī)定，將編碼拆分為營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)、稅務(wù)登記證件號(hào)和組織機(jī)構(gòu)代碼，分別錄入賬戶管理系統(tǒng)相應(yīng)字段。
3、個(gè)體工商戶辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)的，銀行錄入賬戶管理系統(tǒng)時(shí)，“工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照”錄入15位個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)；“國(guó)稅登記證號(hào)”、“地稅登記證號(hào)”錄入稅務(wù)登記證號(hào)。“組織機(jī)構(gòu)代碼”無(wú)需錄入。
4、其他組織辦理銀行賬戶業(yè)務(wù)的，銀行仍按照《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)處理辦法》(銀辦發(fā)〔2007〕74號(hào)文印發(fā))及相關(guān)規(guī)定，錄入賬戶管理系統(tǒng)相關(guān)要素。
(三)銀行賬戶信息變更及銷(xiāo)戶。
1、已開(kāi)立銀行賬戶的企業(yè)，換發(fā)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)及時(shí)到開(kāi)戶銀行變更銀行賬戶信息。銀行通過(guò)日常業(yè)務(wù)、年檢等發(fā)現(xiàn)賬戶管理系統(tǒng)信息與企業(yè)現(xiàn)有證照信息不一致的，應(yīng)及時(shí)通知企業(yè)盡快變更銀行賬戶信息。
2、銀行在辦理銷(xiāo)戶業(yè)務(wù)時(shí)，核查發(fā)現(xiàn)賬戶管理系統(tǒng)信息與企業(yè)現(xiàn)有證照信息不一致的，應(yīng)要求企業(yè)變更銀行賬戶信息后，再行銷(xiāo)戶。
(四)單位銀行賬戶年檢。
銀行對(duì)單位銀行賬戶的年檢可以通過(guò)，但不限于以下方式進(jìn)行：
1、要求存款人提交開(kāi)戶證明文件；
2、向公安、工商行政管理等部門(mén)核實(shí)；
3、委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)核實(shí)；
4、回訪客戶或?qū)嵉夭樵L；
5、通過(guò)政府或其相關(guān)職能部門(mén)的官方網(wǎng)站查詢；
6、審核貸款證明文件等多種方式。
銀行應(yīng)留存賬戶年檢的紙質(zhì)或電子記錄和資料。
專家表示，由于企業(yè)所得稅是對(duì)企業(yè)利潤(rùn)所得進(jìn)行征稅，企業(yè)所得稅的優(yōu)惠將直接降低企業(yè)成本、增加企業(yè)利潤(rùn)，因而企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策能否切實(shí)高效落地對(duì)企業(yè)至關(guān)重要。
近期，高層定調(diào)用好積極財(cái)政政策空間，合理加大減稅力度。目前，大力度減稅政策落地加速。媒體獲悉，昨日，國(guó)家稅務(wù)總局所得稅司負(fù)責(zé)人就居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓5年以上非獨(dú)占許可使用權(quán)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策和有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了詳解。
專家表示，由于企業(yè)所得稅是對(duì)企業(yè)利潤(rùn)所得進(jìn)行征稅，企業(yè)所得稅的優(yōu)惠將直接降低企業(yè)成本、增加企業(yè)利潤(rùn)，因而企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策能否切實(shí)高效落地對(duì)企業(yè)至關(guān)重要。
為使有關(guān)稅收優(yōu)惠政策盡快落地，國(guó)家稅務(wù)總局日前發(fā)布《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于許可使用權(quán)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅有關(guān)問(wèn)題的公告》，明確自2015年10月1日起，全國(guó)范圍內(nèi)的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓5年以上非獨(dú)占許可使用權(quán)取得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，納入享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得范圍。居民企業(yè)的年度技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過(guò)500萬(wàn)元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過(guò)500萬(wàn)元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。
據(jù)媒體了解，該項(xiàng)優(yōu)惠政策原于2013年1月1日起在中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)施行，自2015年1月1日起推廣至所有所有國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)、合蕪蚌自主創(chuàng)新綜合試驗(yàn)區(qū)和綿陽(yáng)科技城。此次規(guī)定從2015年10月1日起在全國(guó)范圍適用。
"以往，企業(yè)意欲轉(zhuǎn)讓專利或技術(shù)難免有所顧忌--按規(guī)定，要享受稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)需符合'轉(zhuǎn)讓技術(shù)5年或5年以上，全球獨(dú)占許可使用權(quán)'的條件。這意味著，一旦轉(zhuǎn)讓技術(shù)的企業(yè)滿足了這個(gè)條件，包括該企業(yè)在內(nèi)的其他人均無(wú)使用權(quán)，只有獨(dú)占許可權(quán)利人才享有使用技術(shù)的權(quán)利。"一位業(yè)內(nèi)人士在接受媒體時(shí)表示，如今，為進(jìn)一步推動(dòng)技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，將原"全球獨(dú)占許可使用權(quán)"修改為"非獨(dú)占許可使用權(quán)"，擴(kuò)大了享受稅收優(yōu)惠的范圍。
那么，哪些技術(shù)能夠在享受稅收優(yōu)惠的范圍內(nèi)呢？據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局所得稅司負(fù)責(zé)人介紹，包括專利技術(shù)(含國(guó)防專利)、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)。其中，專利是指法律授予獨(dú)占權(quán)的發(fā)明、實(shí)用新型以及非簡(jiǎn)單改變產(chǎn)品圖案和形狀的外觀設(shè)計(jì)。
與此同時(shí)，國(guó)家稅務(wù)總局日前發(fā)布《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問(wèn)題的公告》，明確對(duì)于2015年10月1日前已經(jīng)投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，只要該實(shí)繳投資在2015年10月1日以后滿2年以上，且其法人合伙人對(duì)該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的實(shí)繳出資也滿2年以上的，該法人合伙人可以享受此項(xiàng)優(yōu)惠政策。
對(duì)此，負(fù)責(zé)人舉例說(shuō)，A企業(yè)于2012年10月2日投資于某有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)又于2013年10月2日投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)，至2015年10月2日該投資滿2年，則A企業(yè)滿足優(yōu)惠政策條件。
公司備案登記流程怎么走？《公司登記管理?xiàng)l例》第56條：公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將公司登記、備案信息通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。第69條其中規(guī)定，公司未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)備案的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬(wàn)元以下的罰款。
一、公司登記備案的辦理程序
第一步：申請(qǐng)人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請(qǐng)，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^(guò)，開(kāi)具《受理通知書(shū)》或者《申請(qǐng)材料接收單》；不符合受理?xiàng)l件的，在當(dāng)場(chǎng)或者5個(gè)工作日內(nèi)一次性告知申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)正的全部材料(出具告知單)。
第二步：對(duì)申請(qǐng)人申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的，當(dāng)場(chǎng)作出是否準(zhǔn)予登記的決定并出具《登記決定通知書(shū)》；需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，出具《企業(yè)登記材料需要核實(shí)事項(xiàng)告知書(shū)》，在10個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回申請(qǐng)的決定。
第三步：在承諾時(shí)限屆滿后(申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容需核實(shí)的除外)，申請(qǐng)人可以憑《登記決定通知書(shū)》到登記窗口領(lǐng)取《準(zhǔn)予備案通知書(shū)》。
二、辦理公司登記備案的法定依據(jù)
1、《中華人民共和國(guó)公司法》
2、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》
3、《企業(yè)登記程序規(guī)定》
三、公司申請(qǐng)備案登記所需材料：
1、公司章程備案
(1)法定代表人簽署的《公司備案申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章)；
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。
(3)關(guān)于修改公司章程的決議、決定；
有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署股東會(huì)決議；股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字股東大會(huì)會(huì)議記錄或者會(huì)議決議；一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書(shū)面決定。國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)；
(5)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定修改公司章程必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；
(6)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案
(1)法定代表人簽署的《公司備案申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章)；
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。
(3)《公司登記附表――董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》(公司加蓋公章)；
(4)依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交董事、監(jiān)事、經(jīng)理的發(fā)生變動(dòng)的文件；
有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議(由代表二分之一以上表決權(quán)的股東簽署)、董事會(huì)決議(由二分之一以上董事簽字)或其他相關(guān)材料。
股份有限公司提交股東大會(huì)會(huì)議記錄或者會(huì)議決議(由股東大會(huì)會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn))、董事會(huì)決議(由二分之一以上董事簽字)。
一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書(shū)面決定、董事會(huì)決議(由董事簽字)。
國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的書(shū)面決定(加蓋公章)、董事會(huì)決議(由董事簽字)。
(5)新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證件復(fù)印件；
(6)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
3、公司清算組備案
(1)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章)；
(2)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。
(3)有限責(zé)任公司提交股東會(huì)關(guān)于成立清算組的決議(由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署)；股份有限公司提交股東大會(huì)關(guān)于成立清算組的決議(由股東大會(huì)會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn))；一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的關(guān)于成立清算組的書(shū)面文件；國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于成立清算組的書(shū)面文件(加蓋公章)；
人民法院組織清算的無(wú)須提交股東會(huì)決議，提交人民法院成立清算組的決定。
人民法院裁定解散的，還應(yīng)提交法院的裁定文件。
依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)的還應(yīng)提交行政機(jī)關(guān)的相關(guān)決定。
(4)公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。
4、公司設(shè)立分公司情況備案
(1)公司法定代表人簽署的《公司備案申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章)；
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；
應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。
(3)分公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本的復(fù)印件；
(4)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；
(5)公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本的復(fù)印件；
(6)其他材料。
撤銷(xiāo)分公司的提交分公司的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》復(fù)印件。
分公司變更名稱的，提交分公司的名稱《準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》復(fù)印件和分公司變更后《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。
經(jīng)營(yíng)特許加盟要注意判斷特許人是否局有特許經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，以存在潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。判斷特許人是否局有特許經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，可以從下面幾點(diǎn)入手：特許人的合法性、特許人有無(wú)自己的經(jīng)營(yíng)資源以及考察特許人是否符合“兩店一年”的條件。
連鎖加盟又稱為特許經(jīng)營(yíng)，是擁有注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營(yíng)資源的企業(yè)，也就是特許人，以合同形式將其擁有的經(jīng)營(yíng)資源許可其他經(jīng)營(yíng)者，也就是被特許人使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)模式下開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，并向特許人支付特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》第三條規(guī)定：
本條例所稱商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)(以下簡(jiǎn)稱特許經(jīng)營(yíng))，是指擁有注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營(yíng)資源的企業(yè)(以下稱特許人)，以合同形式將其擁有的經(jīng)營(yíng)資源許可其他經(jīng)營(yíng)者(以下稱被特許人)使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)模式下開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，并向特許人支付特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中，存在大量的連鎖加盟神話，出現(xiàn)很多的成功范例，但也有人利用該形式進(jìn)行詐騙，很多人懷著發(fā)財(cái)夢(mèng)最后才發(fā)現(xiàn)竹籃子打水一場(chǎng)空，為了防止被欺詐加盟的發(fā)生，加盟商在加盟前考察時(shí)，應(yīng)盡量考察特許人的特許資質(zhì)，核實(shí)其已經(jīng)披露或者應(yīng)當(dāng)披露而沒(méi)有披露的信息，慎重簽署加盟合同，注意收集保留相關(guān)的證據(jù)，在加盟失利時(shí)，選擇合法有效地維權(quán)手段。
《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》第七條規(guī)定：
特許人從事特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)擁有成熟的經(jīng)營(yíng)模式，并具備為被特許人持續(xù)提供經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)、技術(shù)支持和業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)的能力。特許人從事特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)擁有至少2個(gè)直營(yíng)店，并且經(jīng)營(yíng)時(shí)間超過(guò)1年。
可見(jiàn)，特許人應(yīng)當(dāng)具備一定條件才可以從事特許經(jīng)營(yíng)，加盟人在加盟前要弄清楚特許人是否具有法律規(guī)定的條件，其招商資料以及市場(chǎng)情況介紹是否屬實(shí)。
判斷特許人是否局有特許經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，可以從下面幾點(diǎn)入手：
1、特許人的合法性
特許人是否合法主要看該特許人能否提供企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其執(zhí)照年是否經(jīng)過(guò)了年檢，其注冊(cè)的住所地與其實(shí)際營(yíng)業(yè)地是否一致特種行業(yè)需要相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，看是否取得批準(zhǔn)，例如需要取得衛(wèi)生行政管理部門(mén)辦法的衛(wèi)生許可證，注意查看衛(wèi)生許可證載明的衛(wèi)生許可的范圍。這些可以在工商部門(mén)查詢企業(yè)信息，必要時(shí)委托律師調(diào)取其工商登記檔案資料。
2、特許人有無(wú)自己的經(jīng)營(yíng)資源
經(jīng)營(yíng)資源包括注冊(cè)商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、成熟的經(jīng)營(yíng)模式等。這一問(wèn)題考查起來(lái)比較復(fù)雜，主要看特許人能否提供商標(biāo)注冊(cè)證書(shū)、專利證書(shū)、加盟手冊(cè)、操作指南等。實(shí)踐中，不少特許人向加盟者提供的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)受理書(shū)，這與注冊(cè)證書(shū)有著天壤的區(qū)別。任何一個(gè)企業(yè)都可以向國(guó)家商標(biāo)局申請(qǐng)商標(biāo)注冊(cè)，但是能否獲得注冊(cè)則需要符合比較嚴(yán)格的條件和經(jīng)過(guò)一定的程序和期限，其申請(qǐng)有可能不被注冊(cè)。因此，對(duì)其提供的商標(biāo)注冊(cè)證書(shū)或者受理證書(shū)、專利證書(shū)的真?zhèn)慰梢酝ㄟ^(guò)中國(guó)商標(biāo)網(wǎng)、專利網(wǎng)予以查詢核實(shí)。
3、考察特許人是否符合“兩店一年”的條件
所謂“兩店一年”，就是指特許人必須有自己的直營(yíng)店，且兩家以上，經(jīng)營(yíng)時(shí)間超過(guò)一年，從客觀上來(lái)判斷特許人是否有成功的經(jīng)營(yíng)模式和經(jīng)營(yíng)資源。所謂直營(yíng)，就是特許人自己投資自己經(jīng)營(yíng)。
考察特許人是否具備特許經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，上述條件只是表面的、外在的、基本的因素，在加盟之前最好通過(guò)各種途徑進(jìn)行詳細(xì)的了解，最好能夠通過(guò)律師進(jìn)行一個(gè)詳盡的調(diào)查，避免上當(dāng)受騙。
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